5月19日，资本邦了解到，风景园林(838795.NQ)收到全国股转公司下发的关于公司精选层挂牌申请文件的《第二轮审查问询函》，本轮问询包含8个问题，其中行业政策对风景园林回款影响、政府项目账款长期未收回等涉及重大事项提示及风险提示。
首先，在行业政策对风景园林业务发展及回款影响方面，股转公司特别关注了风景园林业务发展可持续性、在手订单可执行性、收入和经营性现金流下滑原因、恒大集团应收款项占比较高、已完工未结算资产余额较大五大方面。
(1)股转公司业务发展可持续性。股转公司要求风景园林分析说明东北地区房地产投资规模、新增住宅面积及人口变化等因素，对于风景园林业务承揽、合同履行、项目回款等方面的具体影响，风景园林未来业绩是否具有可持续性，并就相关风险作重大事项提示。
(2)在手订单可执行性。截至2020年12月31日，公司对恒大集团的在手订单约为12.55亿元。股转公司要求：①补充披露与恒大集团签订在手订单的具体情况;②说明合同签订后是否存在长期未开工的项目、停工项目，签订合同至预计开工的间隔与其他已开工项目是否存在明显差异;③结合项目所在地房地产价格走势、限购限价等行业政策、施工成本变化等，说明相关项目是否存在长期无法开工的或停工的可能，风景园林在手订单是否存在长期无法执行的风险。
(3)收入和经营性现金流下滑原因。根据首轮问询回复及公开发行说明书，风景园林2020年收入、净利润均有所下降，经营活动产生现金流量净额由909.73万元下降至-2831.17万元。股转公司要求风景园林分析披露2020年收入利润和经营性现金流均下降的具体原因，公司利润和现金流是否存在进一步下降的趋势，是否可能对风景园林持续经营能力产生重大不利影响。
(4)恒大集团应收款项占比较高。截至2020年12月31日，风景园林对恒大集团的应收账款和应收票据账面余额合计为39190.29万元。股转公司要求：①补充披露与恒大集团的结算流程、结算方式，相关项目是否由项目公司独立结算，各项目的信用政策;②补充披露各项目各期的工程进度、收入确认金额、回款情况、应收账款账龄情况，相关应收款项是否存在逾期情形。
(5)已完工未结算资产余额较大。截至2020年12月31日，风景园林对恒大集团的合同资产账面余额为20026.99万元，主要为建造合同形成的已完工未结算资产。股转公司要求：①补充披露已完工未结算资产的库龄情况;②说明合同资产减值计提的具体依据，减值计提是否充分，与可比公司是否存在差异;③说明报告期各期恒大地产已完工未结算资产的项目各相关金额与已完工未结算金额是否匹配;④说明烟台地区项目施工方情况，是否进行劳务外包，风景园林是否向山东地区供应商采购原材料及劳务，主要供应商中未出现山东地区供应商的合理性。
同时，在收入和成本核算准确性方面，股转公司也对收入确认外部证据可靠性、成本核算披露不充分、2020年第四季度集中确认收入合理性、苗木种植业务拓展计划予以了问询。并要求保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见;具体说明对报告期各期发行人收入成本核算的核查情况，包括但不限于走访、函证的项目、金额、比例等，项目成本的核算方式、确认依据;说明对应收账款的核查情况，分析说明未回函的具体原因，是否履行了替代程序;说明资金流水核查情况，结合资金流水，说明发行人收入、回款、采购和成本核算是否真实准确，与客户、供应商间是否存在利益输送。
关于政府项目账款长期未收回，股转公司要求说明市政园林项目长期无法收回具体原因、新冠疫情对财政资金安排影响、整治拖欠工程款政策执行情况。根据反馈回复，《沈阳市人民政府关于印发沈阳市2020年优化营商环境专项整治行动方案的通知》指出继续整治拖欠企业工程款、招商承诺不兑现、“净地不净”问题，确保2020年年底前完成清欠任务，无分歧欠款应清尽清。股转公司要求进一步披露相关政策执行情况以及对风景园林应收账款回款的影响。
经审查，股转公司发现风景园林存在未履行招投标程序承接项目以及超越资质承接项目情形，对此，股转公司要求说明订单获取的合法合规性。
根据首轮问询回复，报告期内风景园林在4项工程中存在应履行招投标程序而未履行的情形，合计确认收入3223.00万元，占公司报告期内总收入的比例为1.20%。股转公司要求补充披露上述项目应当履行招投标而未履行的原因及其风险，并说明应履行而未履行招投标的项目毛利率与同类招投标项目相比有无重大差异。
此外，根据首轮问询回复，风景园林于2020年1月取得风景园林工程设计专项甲级资质。风景园林存在超越资质与大石桥市景观管理处签署两项园林绿化设计业务合同的情况。股转公司要求针对超越资质签署合同事项的整改情况，进一步论证超越资质承接项目对风景园林生产经营的具体影响，是否存在法律风险。
在财务方面，风景园林还面临质保金逾期未能支付的情况。
根据首轮问询回复及公开发行说明书，部分项目约定了质保金，一般不超过5%，报告期末质保金余额为9384.55万元，占应收账款与合同资产余额的比例分别为11.73%，公司存在质保金逾期未能支付的情况，金额合计为3444.50万元。
股转公司要求补充说明报告期各期末存在质保金逾期项目的具体情况及逾期原因，报告期内逾期金额和比例是否呈增长趋势，是否形成回款计划;说明质保金减值计提的具体依据，减值计提是否充分;说明风景园林主要承担的质保义务，发生质保费用具体原因，各项目发生质保费用的金额，与项目规模是否匹配，不同项目发生的质保费用金额和结构是否存在明显差异及合理性。
此外，“将研发投入计入成本”的合理性也受到了股转公司关注。
根据首轮问询回复及公开发行说明书，风景园林存在将研发投入计入成本的情况，各期计入成本金额分别为1472.48万元、2376.10万元、1831.21万元。股转公司要求补充披露计入成本的研发项目的具体情况，进一步分析披露判断相关项目未来能否与甲方结算的具体依据，相关成本费用核算是否准确;结合可比公司会计政策，说明公司将研发投入计入成本的会计处理是否符合行业惯例。
对于本次精选层小IPO，风景园林募集资金的具体使用规划被要求进一步详细说明。
根据首轮问询回复，风景园林募集资金扣除发行费用后的净额全部用于补充流动资金，主要用途为支付投标保证金、履约保证金、施工阶段的工程周转金等相应款项。对此，股转公司要求进一步说明募集资金中补充流动资金用于支付投标保证金、履约保证金、施工阶段的工程周转金等的必要性和具体进度安排。
最后，在员工结构与业务匹配性方面，风景园林报告期内员工人数变动与收入、薪酬变化不一致。2020年风景园林收入规模有所下降，2018-2019年职工薪酬大幅上升，2020年员工人数由479人增加至507人。股转公司要求说明员工人数变化与收入规模、项目承接数量和项目进度、职工薪酬以及支付给职工的现金是否匹配，说明是否存在拖欠员工薪酬的情形，是否存在劳动纠纷。
而与此同时，风景园林因将预算员划分为行政管理人员，导致公司行政管理人员占比较高。截至2020年12月31日，公司预算员将近90名。股转公司要求补充披露预算员的主要职能、报告期的变化情况、人数较多的原因，说明将预算员划分为行政管理人员的原因及合理性;进一步说明行政管理人员占比较高，与同行业可比公司存在较大差异的原因及合理性。
